经纬电材：中和资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见

  原标题：经纬电材：中和资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见

  中和资产评估有限公司 关于 天津经纬电材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明 之 专项核查意见 1 中国证券监督管理委员会： 2017 年 2 月 23 日，天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”、“公 司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下 发的“170059 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。按照 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中和资产 评估有限公司（以下简称“中和评估”）作为经纬电材发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，就《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事 项发表核查意见如下。 2 问题 11.申请材料显示，报告期达福鑫投资向福星电子转让部分厂房及相应土 地。2016 年 9 月，达福鑫投资与永州新辉开签署协议，向永州新辉开转让部分 土地、厂房及宿舍。请你公司补充披露：1）上述房产及土地转让的背景、原 因及必要性。2）相关房产及土地转让价格是不是公允，对本次交易新辉开作价 有何影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上述房产及土地转让的背景、原因及必要性 2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署资产转让协议，协议约定，达福鑫 投资将其名下的四栋厂房（永房权证冷字第710007421号、永房权证冷字第 710007419号、永房权证冷字第710007420号、永房权证冷字第710011101号）及 对应的土地使用权，有偿转让给福星电子。 2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署书面协议，协议约定，达福鑫投 资将其名下土地使用权【即永（冷）国用（2011）第000101号和永（冷）国用（2011） 第000102号】，及上述土地的相关地上房产（永房权证冷字第716004525号、永房 权 证 冷 字 第 713002053 、 713002054 、 713002064 、 713002049 、 713002060 、 713002056、713002059、713002062、710011100号），有偿转让给永州新辉开， 其中土地使用权的转让价款为1,516.22万元，房产的转让价款为2612.99万元。 上述转让涉及的土地使用权、房产，主要为厂房、员工宿舍等建筑物及其所 占用土地的土地使用权，在转让协议签署前，上述资产均登记于达福鑫投资名下， 由达福鑫投资分别有偿地出租给福星电子、永州新辉开使用，福星电子、永州新 辉开向达福鑫投资交纳租赁费。 报告期内，上述交易各方持续存在关联关系。其中，2014年度及2015年1-5 月期间，达福鑫投资、福星电子、永州新辉原均为新辉开的实际控制人陈建波直 接或间接控制的公司，三家公司与新辉开均不存在投资与被投资关系，上述三家 公司发生的关联租赁交易属于正常生产经营活动。但2015年5月25日，新辉开收 购了福星电子的100%股权，同年5月29日，新辉开收购了永州新辉开100%的股 权，至此，福星电子、永州新辉开均变更为新辉开的全资子公司，纳入新辉开的 3 合并财务报表范围，福星电子、永州新辉开与达福鑫投资同为新辉开实际控制人 陈建波控制的企业，与达福鑫投资构成关联关系。因此，福星电子、永州新辉开 于2015年5月成为新辉开全资子公司后，与达福鑫投资的租赁交易，构成了新辉 开与关联方的关联交易。 鉴于上述各方均为实际控制人陈建波同一控制下，为提升新辉开的规范 性，降低必要性较低的关联交易，故新辉开及其子公司通过购买方式，将重要经 营性资产由承租变为自有，这个办法有利于维护新辉开及其子公司经营性资产的完整 性和独立性。为此，福星电子、永州新辉开与达福鑫投资协商一致，通过有偿转 让方式，将原承租的经营性资产变更为自有。福星电子、永州新辉开依据资产规 模与自身生产经营需要相匹配的原则，结合自己生产经营发展对应的实际要， 分别于2015年5月、2016年9月通过两次转让交易，逐次受让了原承租使用的土地 使用权、房产。 综上，上述房产及土地的转让，主要为降低必要性较低的关联交易，维护 和提高新辉开及其子公司经营性资产的完整性和独立性，具有必要性。 二、相关房产及土地转让价格是不是公允，对本次交易新辉开作价有何影响 福星电子、永州新辉开受让土地使用权、房产的转让价格的定价依据为第三 方评估机构出具的书面评估报告，评估及定价情况具体如下： 转让价格 评价估计价格 转让标的 评估机构 评估文件编号 （万元） （万元） 湖南潇湘房地产评 湖南潇湘估字（2015） 福星电子受让的房产 3,475.51 3,475.51 估经纪有限公司 第 Q020 号 湘众联评【2015】（估） 福星电子受让的 湖南众联评估 783.06 783.06 字第 252 号《土地估 土地使用权 有限公司 价报告》 湘众联评[2016]（估） 991.00 永州新辉开受让的 湖南众联评估 字第 454 号 1,516.22 2 宗土地使用权 有限公司 湘众联评[2016]（估） 525.22 字第 455 号 湖南潇湘房地产评 湖南潇湘估字（2016） 永州新辉开受让的房产 2612.99 2612.99 估经纪有限公司 第 Q037 号 综上，福星电子、永州新辉开受让土地、房产过程中，以第三方评估机构评 4 估确定的资产价值作为定价依据，转让价格具有公允性。 本次重组交易为中和评估出具的《资产评定估计报告》（中和评报字（2016）第 BJV3050号），本次评估同时采取了市场法和收益法两种评估方法，最终选用了 收益法评估结果。针对评估基准日之后永州新辉开向达福鑫投资受让土地、房产 交易，本次收益法评估中，在2016年8 -12月的资本性支出中按其房产及土地约定 的转让价格4,129.21万元考虑了支出，并在以后年度相应考虑了该部分资产的折 旧。 三、评估机构意见 经核查，评估师认为， 上述房产、土地转让，主要为保证永州新辉开未来生产经营的持续性和独立 性；土地、房产转让是以评估报告中的评估结果作为协议中约定的成交价；本次 收益法评估中，在2016年8 -12月的资本性支出中按其房产及土地约定的转让价格 4,129.21万元考虑了支出，并在以后年度相应考虑了该部分资产的折旧。 问题 23.申请材料显示，新辉开 2016 年及 2017 年预测营业收入增长率分别 为 24%和 27%，高于报告期水平，增长较快的产品主要为液晶显示模组、电容 式触摸屏及保护屏。请你公司：1）补充披露新辉开 2016 年预测营业收入和净 利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性、核心竞争 优势等，补充披露新辉开 2017 年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理 性。3）补充披露新辉开评估预测毛利率水平，并结合报告期水平，补充披露 毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露新辉开 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况。 根据中和资产评定估计机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评 估报告》，采取收益法预测标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测营业收入分别为 98,128.59 万元、124,906 万元、141,460 万元和 155,625 万元。预测净利润分别为 7,237.04 万元、10,565.58 万元、12,917.66 万 5 元和 14,736.06 万元。 此外，根据本次交易的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议》，本次交易中业绩补偿方承诺如下：利润补偿期间为 2016 年、2017 年、 2018 年、2019 年，在利润补偿期间，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别达到 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元和 15,349.27 万元，不低于《资产评定估计报告》中对标的公司同期的预测净利润。该等净利润 指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润。 根据信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》，新辉开 2016 年实现营业收入 96,430.05 万元、实现净利润 7,686.29 万元，扣除非经常性损益 后实现净利润 7,557.45 万元。 2016 年新辉开实现营业收入未达评估预测值，差额为 1,698.54 万元；通过 提高成本管理效率等方式提升销售净利润，实现净利润超过评估预测值，超额 449.25 万元；扣非后净利润超过业绩补偿方承诺的 2016 年净利润指标，超额 120 万元。2016 年新辉开实现营业收入和净利润占预测数值比分别为 98.27%和 106.21%。 根据中和资产评定估计机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评 估报告》及《评估说明》、信永中和出具的 XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》， 2016 年全年预计实现收入及实际实现收入比较情况如下： 单位：万元 2016 年 1-7 2016 年 8-12 2016 年预计 2016 年实际 产品类别 月实际实现 月预计实现 差异 实现收入 实现收入 收入 收入 液晶显示模组 28,038.25 22,632.25 50,670.50 50,744.35 73.85 电容式触摸屏 14,267.60 10,504.25 24,771.85 24,168.64 -603.21 触控显示模组 4,243.42 5871.96 10,115.38 10,716.89 601.51 镀膜玻璃 578.2 147.32 725.52 777.29 51.77 盖板 361.34 301.65 662.99 630.51 -32.48 保护屏 169.46 10,932.51 11,101.97 9,278.83 -1,823.14 其他业务收入 80.39 - 80.39 113.55 33.16 合计 47,738.65 50,389.94 98,128.59 96,430.05 -1,698.54 6 由上表可知，新辉开 2016 年实际实现收入低于预测值主要为保护屏业务收 入产生差异导致。该类产品为新辉开 2016 年下半年开始正式接单量产的产品， 订单规模较大。实现收入占预测收入比重为 83.58%，产生差异主要系该产品主 要客户之一沃尔玛基于自身情况将部分产品交货时间延期至 2017 年。 二、结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性、核心竞争优势等，补充 披露新辉开 2017 年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性。 （一）未来五年营业收入预测情况 根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评定估计报告》 及《评估说明》，2017 年度至 2021 年度，新辉开营业收入具体预测情况如下： 单位：万元 项目 预测期 名称 类别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1.Mono LCD 2,828.39 3,256.66 3,609.10 3,925.74 4,223.13 液晶显示模组 2.Mono LCM 36,417.18 44,556.24 51,015.58 55,753.89 58,059.87 3.TFT 5,154.63 6,157.66 6,948.55 7,769.28 8,291.12 电容触摸屏 4.CapTP 29,722.03 34,596.45 38,592.34 42,451.57 44,574.15 5.TFT+RTP 1,228.16 1,179.03 1,155.45 1,155.45 1,155.45 触控显示模组 6.TFT+CapTP 9,221.54 9,279.96 9,572.38 9,952.72 10,151.77 保护屏 7.Protector 24,840.00 24,777.90 24,715.96 25,951.75 27,249.34 盖板 8.GLNS 564.38 320.00 237.00 158.00 0.00 ITO 玻璃 9.ITO 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10.LCD/LCM/TF OSD 业务部 14,929.77 17,336.17 19,778.73 19,861.16 19,981.46 T 合计 124,906.08 141,460.06 155,625.08 166,979.56 173,686.30 新辉开未来五年营业收入增长率分别为 27.29%、13.25%、10.01%、7.30% 和 4.02%，年复合增长率为 12.10%（其中，基数 2016 年收入以评估报告中 2016 年预计实现收入进行计算）。 （二）合同签订和执行情况 报告期内，部分客户与新辉开签订意向性销售合同，并以订单形式向新辉 开发送具体订购需求；此外，部分客户未签署销售合同，直接向新辉开发送采 7 购订单，并以此作为交易凭据。 其中，已签订意向性合同的客户主要有惠州市德赛西威汽车电子股份有限 公司、ECOWATER SYSTEME LLC、GREEN ENERGY OPTIONS、Honeywell ACS Products – CEHS 、 WALMART CORPORATION 、 BELKIN INTERNATIONAL,INC 及 NLU PRODUCTS, LLC DBA BGZ BRANDS 等。 2016 年 8 月至 2017 年 3 月，新辉开已完成订单约 54,464.81 万元，其中基 准日前签订需要在基准日后完成的订单约 15,384.68 万元，尚需完成订单约 35,626.03 万元。 （三）客户合作稳定性 新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器 械、工业控制及家庭消费类电子等领域。经过 20 余年的辛勤耕耘，新辉开现已 发展成为行业内领先的触控显示产品一站式服务商，拥有成熟、专业的研发、 生产、销售团队，与国内外众多知名企业建立了长期稳固的业务合作关系，拥 有较高的市场知名度和口碑，其主要客户包括伟创力、霍尼韦尔等世界 500 强 企业。客户信誉度较高且报告期内客户较为稳定。各期前五名销售客户情况如 下： （1）2016 年度 2016 年度 占本期营业收入总额的 单位名称 （万元） 比重（%） 迈梭电子(上海)有限公司 8,461.17 8.77 伟创力集团 8,017.61 8.31 捷普集团 7,706.84 7.99 贝尔金集团 5,167.00 5.36 HAXC（HK）HOLDINGS GROUP LIMITED 4,979.30 5.16 合计 34,331.91 35.59 （2）2015 年度 2015 年度 占本年度营业收入总额 单位名称 （万元） 的比重（%） 伟创力集团 10,562.24 13.42 8 2015 年度 占本年度营业收入总额 单位名称 （万元） 的比重（%） 迈梭电子(上海)有限公司 8,493.60 10.79 霍尼韦尔集团 5,994.74 7.62 MFS TECHNOLOGY (S) PTE LTD 4,752.89 6.04 伟士通集团 4,561.58 5.80 合计 34,365.05 43.67 （3）2014 年度 2014 年度 占本年度营业收入总额 单位名称 （万元） 的比重（%） 伟创力集团 12,586.42 17.89 霍尼韦尔集团 6,429.15 9.14 天彩电子 5,269.77 7.49 迈梭电子(上海)有限公司 5,113.48 7.27 CHICONY GLOBAL INC 4,972.32 7.07 合计 34,371.14 48.86 2016 年，新辉开新增客户订单主要来自美国沃尔玛百货有限公司（2016 年 尚未交货并确认收入）、BELKIN LIMITED UK、Belkin International, Inc 及 NLU PRODUCTS, LLC DBA BGZ BRANDS 等。 此外，新辉开报告期内主要客户近期订单详见下表： 单位：万美元 单位名称 2016 年 8 月-12 月 2017 年 1 月至 3 月 Methode Electronics（Shanghai） 489.10 398.27 Co.,Ltd. 伟创力集团 446.66 204.29 HAXC（HK）HOLDINGS GROUP 295.10 174.70 LIMITED THE REFINED INDUSTRY CO. LTD. 389.81 147.31 美国怡口净水 332.78 162.23 霍尼韦尔集团 201.55 73.37 MFS TECHNOLOGY（S） PTE LTD 505.17 215.66 伟世通集团 219.53 109.93 CHICONY GLOBAL INC 2.43 81.61 合计 2,882.11 1,567.37 通过对以上主要客户近期订单统计，报告期内新辉开与客户合作稳定。 9 （四）新辉开核心竞争优势 新辉开核心竞争优势主要为： 1、国际化服务团队与高品质客户资源 新辉开所处的触控显示行业虽然在资金、技术方面存在壁垒，但整体上竞 争环境已较为市场化。因此，在保证产品质量的基础上，市场开拓与客户服务 能力已成为行业内企业保持竞争力与市场地位的重要因素之一。 新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域，无论直接销售或代理 销售均以海外市场为主。目前的主要客户包括迈梭电子、伟创力、霍尼韦尔等 国际化知名企业，且与苹果、三星手机供货商康宁公司达成战略合作伙伴关系。 与内资中小规模企业相比，国际化企业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方 面都更具优势，整体品质较高。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的服 务团队进行沟通和维护。 新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，并在美国、欧洲分设有专门的 销售团队，团队成员也为美国或欧洲本土员工，沟通能力及客户信任度较高。 亚洲地区则主要由大陆地区负责，团队成员也具备较强的涉外沟通能力。此外， 新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，负责在前台随时解决客 户问题的同时与深圳方面后台进行衔接，做到全面、准确、及时的对接资源， 提升客户满意度。 通过打造一支国际化的专业服务团队，新辉开已与诸多高品质客户建立彼 此信任的稳固合作伙伴关系，为其保持和进一步提升核心竞争力与市场占有率 奠定了有利基础。 2、丰富的行业经验与精准的市场定位 新辉开投产于 90 年代初期，当时电子产品生产技术还集中在境外，中国大 陆地区具有自主研发实力的企业较少，大多为境外企业的加工厂，新辉开也不 例外。近 20 年间，我国经济技术实力不断增加，本土企业自主化研发能力已逐 步与国外比肩。新辉开见证了行业发展，积累了丰富的经营经验，也凭借自身 10 过硬的产品质量、不断增进的自主研发水平，在国内乃至国际市场占有一席之 地。 目前，触控显示行业的风口浪尖为智能手机、平板电脑等消费类产品，该 类产品市场热度较高，但同质化程度较高、更新换代较快、市场竞争更为激烈。 而从长远来看，智能消费类产品的普及是智能化进程的开端，未来在生活、生 产等其他领域都将全面实现智能化。基于多年从业经历，新辉开对于行业的竞 争格局和发展趋势有着深刻而准确的理解，从而对市场定位与公司发展进行前 瞻性战略布局。选择车载、工控、医疗、家居等领域为主要服务市场，以高端 客户的定制化需求为主要发展方向。通过准确的战略判断以及沉着、坚定、专 注的战术选择，新辉开避免激烈竞争的同时将在行业发展中抢占先机，经营规 模及市场地位将进一步增加。 3、定制化与一站式服务模式 新辉开主要面向车载、工控、医疗等领域。与消费类电子产品不同，该类 市场产品同质化程度较低，产品用途、规格、尺寸等方面差距较大，需要通过 定制化模式满足客户需求。定制化模式需要企业具备一定的研发能力、完善的 生产设施配套以及良好的客户沟通能力等，新辉开不仅能够满足定制化模式需 求，同时经过多年潜心经营获得客户广泛好评。 此外，为进一步满足客户需求，延伸销售领域，新辉开在产品定制化的基 础上还采取一站式服务模式。所生产、销售的产品包含液晶显示屏、液晶显示 模组、触摸屏、触控显示模组，以及盖板、镀膜玻璃等。产品品类齐全，各类 产品生产线及专业设备齐备，能够满足客户从最初的产品设计构想到最终的一 体化产品过程中的全方位服务和产品需求。相较于行业内大多单品或单条线厂 商，新辉开在客户满意度、产品质量及生产成本等方面都具有显著优势。 4、卓越的技术研发能力 新辉开主要生产、销售液晶显示模组、触摸屏及触控显示模组等电子产品， 产品技术附加值较高。且基于行业判断和市场地位，新辉开主要以定制化的产 品模式面向中高端的国际化客户，为实现公司战略目标，保证并持续增强市场 11 竞争力，卓越的技术研发能力不可或缺。 新辉开已在行业内深耕细作二十余年，培育出一批专业基础扎实、研发经 验丰富、市场嗅觉敏锐的研发技术人员。截至目前，已拥有三十余项核心技术、 十余项专利和二十五项软件著作权。新辉开的研发团队一方面以客户的产品需 求为导向进行技术研发；同时，还根据技术发展方向，针对前沿的尖端技术进 行应用性研究，为新辉开未来的可持续发展提供有力保障。 综上，报告期内新辉开具备较为突出的核心竞争优势，核心客户群较为稳 定；液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏为新辉开主要产品及盈利增长点， 报告期内订单持续增长，在手订单规模较大，有利于新辉开未来收入持续增长 及 2017 年预测业绩实现。 三、补充披露新辉开评估预测毛利率水平，并结合报告期水平，补充披露 毛利率水平的合理性 新辉开报告期内，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月的主营业务综合毛利 率分别为 21.17%、22.56%和 24.97%，毛利率水平逐年提升。 收益法评估中，按产品划分，新辉开报告期内及预测期的毛利情况详见下 表： 单位：万元 名 2016 年 2016 年 类别 科目 2014 2015 2017 2018 2019 2020 2021 称 1-7 月 8-12 月 营业收入 2,550 2,187 668 1,459 2,828 3,257 3,609 3,926 4,223 1.Mono 营业成本 2,351 2,318 641 1,401 2,687 3,094 3,429 3,729 4,012 液 LCD 毛利率 7.80% -6.00% 3.95% 3.95% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 晶 营业收入 35,331 35,916 19,209 14,724 36,417 44,556 51,016 55,754 58,060 显 2.Mono 营业成本 27,486 29,858 15,594 11,953 29,564 36,172 41,416 45,262 47,134 示 LCM 毛利率 22.20% 16.87% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% 18.82% 模 营业收入 6,042.00 6,686.00 2,788.00 2,104.00 5,155.00 6,158.00 6,949.00 7,769.00 8,291.00 组 3.TFT 营业成本 5,599.00 5,691.00 2,311.00 1,744.00 4,273.00 5,104.00 5,760.00 6,440.00 6,873.00 毛利率 7.32% 14.88% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 17.10% 触 营业收入 922.00 1,103.00 392.00 999.00 1,228.00 1,179.00 1,155.00 1,155.00 1,155.00 4.TFT+R 控 营业成本 771.00 753.00 241.00 614.00 754.00 724.00 709.00 709.00 709.00 TP 显 毛利率 16.32% 31.71% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62% 38.62% 示 5.TFT+C 营业收入 11,183.00 6,353.00 3,851.00 4,872.00 9,222.00 9,280.00 9,572.00 9,953.00 10,152.00 12 模 apTP 营业成本 9,415.00 5,085.00 3,458.00 4,376.00 8,281.00 8,333.00 8,596.00 8,938.00 9,116.00 组 毛利率 15.82% 19.96% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 电 营业收入 12,996.00 19,784.00 14,268.00 10,504.00 29,722.00 34,596.00 38,592.00 42,452.00 44,574.00 容 营业成本 8,443.00 11,281.00 8,257.00 6,079.00 17,202.00 20,023.00 22,335.00 24,569.00 25,797.00 触 6.CapTP 摸 毛利率 35.04% 42.98% 42.13% 42.12% 42.12% 42.12% 42.12% 42.12% 42.12% 屏 ITO 营业收入 1,197.00 1,129.00 578.00 147.00 玻 7.ITO 营业成本 1,306.00 1,140.00 290.00 74.00 璃 毛利率 -9.03% -1.03% 49.78% 49.78% 营业收入 80.00 467.00 361.00 302.00 564.00 320.00 237.00 158.00 盖 8.GLNS 营业成本 48.00 454.00 285.00 238.00 445.00 252.00 187.00 125.00 板 毛利率 39.67% 2.93% 21.18% 21.18% 21.18% 21.18% 21.18% 21.18% 保 营业收入 9.00 169.00 10,933.00 24,840.00 24,778.00 24,716.00 25,952.00 27,249.00 9.Protecto 护 营业成本 7.00 209.00 8,408.00 19,104.00 19,056.00 19,009.00 19,959.00 20,957.00 r 屏 毛利率 22.60% -23.50% 23.09% 23.09% 23.09% 23.09% 23.09% 23.09% 营业收入 4,612.00 5,374.00 4,347.00 14,930.00 17,336.00 19,779.00 19,861.00 19,981.00 osd osd 营业成本 4,004.00 4,472.00 3,781.00 13,044.00 14,950.00 17,202.00 17,274.00 17,378.00 毛利率 13.19% 16.77% 13.00% 12.63% 13.77% 13.03% 13.03% 13.03% 营业收入 70,338.00 78,686.00 47,739.00 50,390.00 124,906 141,460 155,625 166,980 173,686 合计 营业成本 55,419.00 60,685.00 35,852.00 38,667.00 95,353.00 107,708 118,642 127,005 131,978 毛利率 21.17% 22.56% 24.97% 23.26% 23.66% 23.86% 23.76% 23.94% 24.01% 从上表可以看出，本次评估中，因考虑企业近期的毛利率水平与基准日的 毛利率水平更为接近，因此对于大部分产品均采用最近一期的毛利率进行预测。 与最近一期毛利率不同的产品情况及原因为： 1、对于液晶显示模组 Mono LCD 产品，因考虑 2017 年其生产主要将在湖 南永州完成，成本较在深圳生产有所降低，将该产品的 2017 年及以后的毛利率 从最近一期的 3.95%提高至 5%。 2、对于保护屏产品，在基准日前为试生产，2016 年下半年开始量产，对 于 2016 年预测期，是根据其订单情况及对生产成本的预计，毛利率预计为 23.09%。未来年度也按此量产情况下的毛利率水平进行了预测。 3、OSD 公司的预计毛利水平与 2015 年基本持平，较 2016 年 1-7 月有所下 降，在 13%左右的水平。 根据审计后的 2016 年新辉开财务情况，其 2016 年全年整体毛利率为 13 25.11%.上表中 2016 年 1-7 月已实现业绩与 2016 年 8-12 月预测业绩综合后，2016 年全年预测毛利率为 24.06%。2016 年实现毛利率较预测毛利率高 1.05 个百分 点，毛利率预测较为谨慎。 通过以上分析，新辉开未来年度毛利率预测是稳健合理的。 四、评估机构核查意见 经核查，评估师认为， 1、2016 年新辉开实现营业收入未达评估预测值，差额为 1,698.54 万元； 同时，实现净利润超过评估预测值，超额 449.25 万元；扣非后净利润超过业绩 补偿方承诺的 2016 年净利润指标，超额 120 万元。2016 年新辉开实现营业收 入和净利润占预测数值比分别为 98.27%和 106.21%。2016 年营业收入与预测值 存在差异较小，主要系保护屏产品中主要客户之一沃尔玛基于自身情况将部分 产品交货时间延期至 2017 年所致。 2、报告期内新辉开具备较为突出的核心竞争优势，核心客户群较为稳定； 液晶显示模组、电容式触摸屏及保护屏为新辉开主要产品及盈利增长点，报告 期内订单持续增长，在手订单规模较大，有利于新辉开未来收入持续增长及 2017 年预测业绩实现。 3、本次评估中，考虑新辉开近期的毛利率水平与基准日的毛利率水平更为 接近，对于大部分产品均采用最近一期的毛利率进行预测。根据审计后的 2016 年新辉开财务情况，其 2016 年全年整体毛利率为 25.11%.上表中 2016 年 1-7 月 已实现业绩与 2016 年 8-12 月预测业绩综合后，2016 年全年预测毛利率为 24.06%。2016 年实现毛利率较预测毛利率高 1.05 个百分点，毛利率预测较为谨 慎。新辉开未来年度毛利率预测是稳健合理的。 问题 24.申请材料显示：1）新辉开预测资本性支出金额较高。2）新辉开母 公司及永州新辉开享受高新技术企业税收优惠。3）新辉开收益法评估折现率 为 12.25%。请你公司：1）结合产能利用率情况，补充披露新辉开评估预测资 本性支出的合理性。2）补充披露新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资 14 格到期后续展是否存在法律障碍，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交 易评估值的影响。3）结合近期可比案例情况，补充披露新辉开收益法评估折 现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、新辉开评估预测资本性支出的合理性分析 根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评定估计报告》 及《评估说明》，新辉开资本性支出预测情况详见下表： 单位：万元 预测 项目 评估基准日 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 至年底 新增资产 5,969.49 1,555.30 1,888.30 1,447.36 - - 原有资产的更新 - 168.60 3,646.60 3,873.60 3,863.00 3,515.70 合计 5,969.49 1,723.90 5,534.90 5,320.96 3,863.00 3,515.70 由上表可知，资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出。 资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出，其中新增资产 主要包括：评估基准日至年底新增资产 5,969.49 万元，其中：4,129.21 万元为 企业为扩大生产规模购置的位于永州市冷水滩区谷源大道北侧、土地证号为永 （冷）国用（2011）第 000101 号、永（冷）国用（2011）第 000102 号、面积 分别为 15,575.51 平方米和 10,526.04 平方米的土地使用权，其中，永（冷）国 用（2011）第 000101 号土地使用权为工业用地，永（冷）国用（2011）第 000102 号为商业、住宅用地；另有 1,840.28 万元在建工程的后续投入，评估基准日新 辉开在建工程的账面值为 3,121.36 万元，主要包括永州新辉开-COG 车间工程、 LCD 工程、高压配电及污水处理工程、永州福星 ITO 生产线,555.30 万元、1,888.30 万元 及 1,447.36 万元，主要为新辉开未来年度为新产品开发（例如：保护屏未来年 度需要进行大尺寸生产）需要进行的资本性支出。2017 年需采购设备主要包括 切割机、自动点胶机及精雕机等；2018 年需采购设备主要包括灌液机、LCD 清 15 洗机、全自动 COG+FOG 生产线、自动清洗机及信特水胶贴合机等；2019 年需 采购设备主要包括摩擦线、喷粉/组合机组、丝印机及自动 COG+FOG 生产线等。 原有资产的更新主要为保持企业持续经营前提，保持永续期合理折旧水平， 新辉开的机器设备等资产在预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生 产规模，所需设备的购置款。 原有资产的更新支出详细下表： 2017 年 金额（万元） 金额构成 单位名称 说明 电子设备重 永州市福星电子科技有限 59.6 机器设备计提完折旧后，需 置全价 公司 要重新购置新的设备，维持 电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公 109 原有生产规模。 置全价 司 2018 年 机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公 3478 置全价 司 机器设备计提完折旧后，需 电子设备重 永州市福星电子科技有限 59.6 要重新购置新的设备，维持 置全价 公司 原有生产规模。 原 电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公 109 有 置全价 司 资 2019 年 产 机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公 的 3478 置全价 司 更 车辆重置全 新辉开科技（深圳）有限公 新 83.7 价 司 支 车辆重置全 新辉开显示技术（香港）有 出 43.3 价 限公司 机器设备计提完折旧后，需 车辆重置全 永州市福星电子科技有限 5 要重新购置新的设备，维持 价 公司 原有生产规模。 电子设备重 永州市福星电子科技有限 59.6 置全价 公司 电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公 109 置全价 司 电子设备重 95 New Vision Display, Inc 置全价 2020 年 车辆重置全 新辉开科技（深圳）有限公 机器设备计提完折旧后，需 83.7 价 司 要重新购置新的设备，维持 16 机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公 原有生产规模。 3478 置全价 司 电子设备重 永州市福星电子科技有限 59.6 置全价 公司 电子设备重 新辉开科技（深圳）有限公 109 置全价 司 电子设备重 95 New Vision Display, Inc 置全价 电子设备重 永州市新辉开科技有限公 37.7 置全价 司 2021 年 机器设备重 新辉开科技（深圳）有限公 3478 机器设备计提完折旧后，需 置全价 司 要重新购置新的设备，维持 电子设备重 永州市新辉开科技有限公 37.7 原有生产规模。 置全价 司 综上，本次评估中资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支 出。其中，新增资产支出根据新辉开已发生或正在进行中的资本性购入与改建 情况，以及未来的设备升级安排确定。更新支出为基于永续期折旧水平，原有 资产在预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生产规模，所需设备的 购置款。预测资本性支出安排具备合理性。 二、新辉开高新技术企业资格后续展期对评估值的影响分析 新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，下属公司永州新 辉开于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据 《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有 效期内将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 1、新辉开及下属公司高新技术企业资格展期可行性分析 （1）新辉开高新技术企业资格展期可行性分析 新辉开母公司高新技术企业资质将于2018年6月到期，届时新辉开将在到期 前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计新辉开通过高新技术企业 资质复审不存在障碍，具体如下（以下均为新辉开母公司单体情况）： ①新辉开拥有核心自主知识产权。截止2017年3月31日，新辉开已通过自主 研发取得发明专利3项，软件著作权22项，正在申请的实用新型3项、发明专利1 17 项。上述专利为公司主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。 ②新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。新 辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“六，新型电子元 器件”中的“7、平板显示器件”里面的“新型平板显示器件”。 ③新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。2015年， 新辉开母公司实现营业收入63,085.92万元。2015年和2016年，新辉开母公司研发 费用合计占营业收入合计的比重为3.05%，高于规定的3%。 ④新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，新 辉开高新技术产品收入占企业总收入的比例为87.78%。 ⑤新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2016年12月 31日，公司职工人数1,695人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员共 192人，占总人数的11.33%，高于规定的10%。 （2）永州新辉开高新技术企业资格展期可行性分析 永州市新辉开高新技术企业资质将于2018年10月到期，届时永州市新辉开将 在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计永州市新辉开通过 高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下： ①永州新辉开目前拥有1项实用新型专利；同时2016年底自新辉开受让发明 专利2项、软件著作权3项。 ②永州新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 永州新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“新材料技 术，无机非金属材料”中的“4、节能与新能源用材料制备技术”里面的“功能玻璃 制造技术中的光电、压电、激光、耐辐射、闪烁体等功能玻璃制造技术”。 ③永州新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例略低于规定比例。 2015年，永州新辉开实现营业收入3,074.59万元。2015年和2016年，永州新辉开 研发费用合计占营业收入合计的比重为5.56%，略低于规定的6%。由于最终考核 标准为2015年、2016年和2017年三年合计研发费用占比情况，2017年永州新辉开 将进一步对生产技术改造升级，得以更好的承接液晶显示模组生产职能，研发费 18 用水平预计会有所提升。预计三年合计研发费用占比将能够达到规定标准。 ④永州新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年， 永州新辉开当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为75.04%。 ⑤永州新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2017年 3月31日，公司职工人数395人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员共 40人，占总人数的10.12%，高于规定的10%。 2、所得税率对本次交易评估值的敏感性分析 新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资质于到期后如若不能续展，则 2018 年开始所得税税率将变为 25%，其对本次交易评估值影响的敏感性分析如 下表所示： 单位：万元 2016 年 2017 2018 2019 2020 2021 项目 永续 8-12 月 年 年 年 年 年 利润总额 5,289 12,578 15,378 17,543 20,193 21,138 21,138 新辉开母公司及永州新辉开高 4,443 10,566 12,918 14,736 16,962 17,756 17,756 净利 新技术企业能正常续展 润 新辉开母公司及永州新辉开高 4,443 10,566 11,380 12,982 14,943 15,642 15,642 新技术企业不能正常续展 新辉开母公司及永州新辉开高 收益 124,129 新技术企业能正常续展 法评 新辉开母公司及永州新辉开高 估值 110,207 新技术企业不能正常续展 新辉开母公司及永州新辉开高新技术企 11% 业不能正常续展对评估值变动比率 三、新辉开收益法折现率合理性分析 经搜集与新辉开同行业上市公司近期可比收购案例，具体评估方法及折现 率情况如下： 评估报告 序 并购项目名称 评估方 取值 评估值（万 号 评估基准日 折现率 评估机构 法 方法 元） 浙江星星瑞金科技股份有限公司拟 北京中企 资产基 进行重大资产重组所涉及的深圳市 收益 华资产评 1 2013/4/30 础法、 13.54% 85,120.30 深越光电技术有限公司股东全部权 法 估有限责 收益法 益价值项目 任公司 19 芜湖长信科技股份有限公司发行股 安徽国信 资产基 份购买资产事宜涉及的赣州市德普 收益 资产评定估计 2 2013/3/31 础法、 13.53% 40,089.12 特科技有限公司全部股东权益价值 法 有限责任 收益法 项目 公司 深圳市天 健国众联 深圳市新亚电子制程股份有限公司 资产基 收益 资产评估 3 拟进行股权收购所涉及的东莞市平 2013/6/30 础法、 14.76% 16,176.21 法 土地房地 波电子有限公司股东全部权益 收益法 产估价有 限公司 北京国融 金龙机电股份有限公司拟进行资产 资产基 收益 兴华资产 4 重组项目无锡博一光电科技有限公 2013/12/31 础法、 10.13% 50,045.89 法 评估有限 司股东全部权益 收益法 责任公司 沃克森（北 广东江粉磁材股份有限公司拟发行 资产基 收益 京）国际资 5 股份及支付现金购买深圳市帝晶光 2014/12/31 础法、 10.87% 155,057.71 法 产评估有 电股份有限公司股权项目 收益法 限公司 北京大正 合力泰科技股份有限公司拟通过发 资产基 收益 海地人资 6 行股份及支付现金购买深圳业际光 2014/12/31 础法、 12.21% 96,189.95 法 产评估有 电股份有限公司股东全部权益项目 收益法 限公司 北京中企 华映科技（集团）股份有限公司拟 资产基 资产 华资产评 7 收购华映光电股份有限公司 35%股 2012/9/30 础法、 基础 10.48% 204,395.71 估有限责 权项目 收益法 法 任公司 深圳市宇顺电子股份有限公司拟发 资产基 中联资产 收益 8 行股份和支付现金收购深圳市雅视 2013/6/30 础法、 11.39% 145,128.00 评估集团 法 科技股份有限公司股权项目 收益法 有限公司 北京天健 广东正业科技股份有限公司拟以发 资产基 收益 兴业资产 9 行股份及支付现金方式收购深圳市 2015/6/30 础法、 12.47% 53,530.86 法 评估有限 集银科技有限公司股权项目 收益法 公司 北京大正 合力泰科技股份有限公司拟通过发 资产基 1 收益 海地人资 行股份及支付现金购买东莞市平波 2014/12/31 础法、 12.37% 26,414.96 0 法 产评估有 电子有限公司股东全部权益项目 收益法 限公司 合力泰科技股份有限公司拟通过发 北京大正 资产基 1 行股份及支付现金购买深圳市比亚 收益 海地人资 2014/12/31 础法、 12.13% 230,569.47 1 迪电子部品件有限公司股东全部权 法 产评估有 收益法 益项目 限公司 通过上表并购案例情况能够准确的看出，行业内并购案例收益法评估折现率选取 20 的均值为 12.17%，中值为 12.21%。新辉开收益法评估选取的平均加权资本成 本处于行业平均水平，结合企业自身情况，本次评估折现率取 12.25%是合理的。 四、评估机构核查意见 经核查，评估师认为： 1、本次评估中资本性支出主要包括新增资产支出及原有资产的更新支出。 其中，新增资产支出根据新辉开已发生或正在进行中的资本性购入与改建情况， 以及未来的设备升级安排确定。更新支出为基于永续期折旧水平，原有资产在 预测期折旧完后，重新购置新的设备，维持原有生产规模，所需设备的购置款。 预测资本性支出安排具备合理性。 2、新辉开及永州新辉开在未来发展中，将继续取得相关专利技术并用之于 公司产品生产，保持研发人员及研发资金的增长比例，预计公司高新技术期满 后继续取得高新技术企业认证预计不存在法律障碍。 3、经对比与新辉开同行业上市公司近期可比收购案例，行业内并购案例收 益法评估折现率选取的均值为 12.17%，中值为 12.21%。新辉开收益法评估选 取的平均加权资本成本处于行业平均水平，结合企业自身情况，本次评估折现 率取 12.25%是合理的。 21 （此页为签署页） 经办资产评定估计师： 袁辉 王青华 中和资产评估有限公司 2017 年 4 月 28 日 22返回搜狐，查看更多