想上科创板科创属性够“硬核”么？多个终止案例详解来了

  自2019年6月13日科创板开板仪式以来，长期资金市场进入“科创板时间”已经快3年。科创板优先支持“拥有关键核心技术，科学技术创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营”的具有较强成长性的企业，科创板自诞生之初就要求拟上市企业的科创属性。

  2020年3月20日中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》提出科创属性具体的评价指标体系，从而明确了科创属性的标准，上交所随后发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，给出了更明确的有关科创板定位的原则性要求，即推荐企业应属于“6+1”行业，并满足科创属性“3+5”指标。

  2021年4月16日，在证监会新闻发布会上，证监会发行部副主任李维友表示，证监会修订《科创属性评价指引(试行)》，完善科创属性的评价指标体系。此次修订后，科创属性评价指标将由原来的“3+5”变为“4+5”。

  2021年6月11日，上交所发布《科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》（下称《3号指引》），进一步明确科创板公司上市后科创属性信息披露事项和要求，督促公司坚守科创定位，推动公司高质量发展。

  由此可见，为培育更多具有符合“科创属性”的企业，科创板各项政策制度不断完善，因此，小编结合2021年以来科创板终止企业的问询涵，重点分析那些被科创属性“拦下”的公司，通过对“科创属性”的深度解读来理解和把握科创的趋势和方向，在问题中反思，为企业提供更多的借鉴。

  据小编了解，2021年以来，共有86家拟科创板上市企业被终止审核，其中8家审核不通过，79家主动撤回申请材料。

  从目前这些科创板终止企业关于科创属性审核问询问题来看，上交所重点关注的科创属性问题类别包括：发行人是否符合科创行业/板块定位、核心技术是否具有先进性、竞争力、核心技术在产品中的应用、核心技术人员及研发投入、发行人是否具备独立研发能力、创造新兴事物的能力、具体类别被问询到的情况如下：

  请发行人结合问题1、2、3，从核心技术的先进性、产品的功能作用和战略意义、科技创新能力、行业领域和行业地位等角度，按照实质重于形式原则，进一步分析发行人是不是满足科创板定位，而非单纯以指标判断科创属性。

  3.1根据申报文件，①发行人属于国家当前重点支持的智能制造装备产业，符合科创板“智能制造”行业领域要求；②发行人产品压电喷射阀性能已达到或超过国外同类产品的技术水平，实现进口替代。③发行人共拥有发明专利9项，形成主营业务收入的发明专利5项，其中“一种用于自动点胶机的压电元件喷射阀驱动电源”原为上海师范大学和苏州高凯共有，上海师范大学将其权属部分转让给苏州高凯，转让完成后，该专利由苏州高凯单独享有并单独申请专利权。

  请发行人：（1）结合相关部门出具的产业分类目录、规划或指南等，说明认定发行人所属行业的依据及理由，发行人产品“智能”的具体体现，分析所属行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度，发行人与同行业可比公司的行业分类是否存在差异，行业定位是否准确；

  请保荐机构进一步论证发行人属于智能制造行业的依据是否充分，并对发行人是否符合科创板定位发表明确核查意见。

  请发行人进一步说明：（1）结合相关产业目录所列行业领域及其具体内容，说明发行人是否属于科创板支持和鼓励的行业领域，将公司所属行业归类于前述行业领域的原因及合理性。（2）发行人主要产品是否为国家战略支持的主流及核心技术产品及具体依据，主要产品与国家战略的匹配程度；“核心部件”的认定标准和具体内容，关于符合“加快核心部件技术突破”相关要求的披露是否准确，如不准确，请予以删除。

  招股说明书披露，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），公司属于节能环保领域的“动力电池及相关服务”。公司拥有与主营业务收入相关的发明专利16项。公司2019年营业收入的金额为63,678.74万元，2020年1-6月营业收入13,462.68万元，预计公司2020年度亏损，存在收入无法按计划增长的风险。

  请发行人说明：（1）结合相关产业目录、政策文件说明公司是否符合《暂行规定》第三条对科创板行业定位的相关规定；

  关于科创板定位请发行人说明：（1）电子延期模块中各电子元器件的功能及成本占比，技术壁垒和技术先进性的具体体现、与销售单价是否匹配；（2）自主研发的芯片或集成电路所实现的功能和在电子延期模块中所起的作用，芯片所集成的微电子器件数量，属于什么类别的集成电路；（3）集成电路四个层级的具体体现，各层级所使用技术与核心技术的关系；（4）同行业公司在电子雷管领域和电子延期模块的技术布局和应用情况；（5）报告期内，晶圆采购占比较低的原因，与同行业公司和Fabless模式是否匹配；（6）委托加工服务主要供应商的主营业务情况，是否具备芯片代工的能力；（7）结合前述情况，进一步论证公司行业分类属于“新一代信息技术”之“集成电路设计”的依据是否充分。

  请发行人说明：（1）公司发明专利与主要产品设计、生产所使用技术的具体关系，与所形成营业收入的映射关系；（2）在受让取得相关发明专利后，对技术升级、改造及形成的科研成果具体情况，发行人自主研发实力的客观体现；（3）发行人定位于芯片设计行业，但却未有芯片相关发明专利，该等情形的原因及合理性，是否存在逻辑矛盾；（4）结合自身的业务实质和技术先进性所侧重方面，进一步说明自身的定位是否准确，发行人是芯片设计企业还是组装制造企业。

  6.1招股说明书披露，公司核心技术包括衬底材料设计与开发技术、掩膜体材料控制与二次掩膜刻蚀技术、刻蚀载盘电场与热场分布调控技术等，公司核心技术处于行业领先地位。公司已获授权的11项发明专利中，原始取得4项，继受取得7项。

  请发行人说明：（1）发行人核心技术在生产环节的具体体现，是否主要依赖生产设备实现；核心技术处于行业领先地位的具体依据；（2）发行人核心技术是否为行业内主要企业均具备的通用技术；是否可以通过购买设备等方式快速扩产；（3）继受取得发明专利的继受来源，相关继受取得程序的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人核心技术是否主要依赖于继受取得的相关发明专利；（5）发行人与主要竞争对手的比较情况（包括但不限于产能、产量、营收规模、产品单价、产品关键性能指标等）；结合前述比较具体分析发行人的竞争优势及劣势。

  根据二轮问询回复：（1）PSS产品的工艺流程包括：匀胶、曝光、显影、刻蚀、检测、刻码、清洗、包装。MMS产品的工艺流程为：先进性薄膜沉积，其他工序与PSS类似；（2）公司形成了等多项核心技术，技术水平体现在图形结构设计，多材料组合应，工艺制程实现；（3）半定制化刻蚀机及相关刻蚀技术、多应用领域及多种类不同尺寸图形化衬底属于发行人技术特点，不属于行业通用技术，构成竞争优势；（4）公司掌握了行业最前沿产品的开发与量产技术，用于生产MiniLED芯片的图形化衬底产品已向客户批量供应，专供Micro LED的6英寸图形蓝宝石化衬底也实现少量出货。

  请发行人说明：（1）公司核心技术在主要工艺过程中的具体体现，所列核心技术有没有先进性并形成产品的比较优势；（2）公司主要工艺过程对应生产设备是否均为外购，公司是否对于生产设备进行技术改造；（3）结合同行业可比公司情况，分析半定制化刻蚀机及相关刻蚀技术、多应用领域及多种类不同尺寸图形化衬底是否具有独特性，以及是否形成比较优势；（4）同行业可比公司在供应Mini LED/Micro LED衬底方面的技术发展情况及产销情况，发行人在该细分领域的技术及产销规模是否形成比较优势。

  根据招股说明书，（1）公司的功率MOSFET产品主要应用于LED照明驱动、电源适配器、TV板卡、电池管理系统、通信电源等民用领域以及军工电子领域；公司产品涵盖-30V至+800V电压范围的中低压、高压各产品系列；（2）发行人选取华润微、新洁能、士兰微、富满电子作为同行业可比公司；（3）公司的竞争劣势仅披露融资渠道单一、高端人才储备不足两项。

  请发行人披露：（1）报告期各期公司产品在各应用领域及中低压、高压的具体分布情况，包括收入金额、占比等；结合应用领域、产品分布情况，说明相关产品是否存在高低端之分，公司产品是否属于国家鼓励、支持方向；（2）说明选取的对比指标是否为核心指标，核心指标与同行业相比是否具有先进性；（3）结合主要产品所处的市场竞争格局、市场占有率、下游具体应用领域、中低压、高压产品分布及与同行业公司的对比情况等，客观、准确、量化分析说明发行人的市场地位，客观披露发行人竞争劣势和技术先进性，并进一步论证在境外公司占据大部分市场空间的情形下，公司市场竞争力的具体体现。

  招股说明书披露，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），公司属于节能环保领域的“动力电池及相关服务”。公司拥有与主营业务收入相关的发明专利16项。公司2019年营业收入的金额为63,678.74万元，2020年1-6月营业收入13,462.68万元，预计公司2020年度亏损，存在收入无法按计划增长的风险。

  请发行人说明：（2）与主营业务收入相关的16项发明专利与主要产品的对应关系、与核心技术的关系、报告期内实现的收入及占比，相关收入测算的依据及准确性；（3）结合预计市值报告、相关财务审阅数、预测数及公司实际经营情况，说明公司2020年营业收入是否能够符合发行人所选择的具体上市标准。

  根据招股说明书，公司拥有稀土永磁交流伺服电机关键技术、直驱电机技术、全数字可编程伺服驱动器技术、多轴伺服运动控制技术等多项行业领先的关键核心技术。公司产品已广泛应用于工业伺服装备（塑料机械、流体设备、包装印刷设备等）、大型传动装备（风力发电、矿山装备、石油装备、高速电梯、缆车索道等）、高端数控机床、新能源汽车等行业之中。请发行人说明：（1）行业中涉及公司主要产品的主要技术及未来发展趋势；（2）公司核心技术关键指标或实现性能与境外品牌以及国内主要竞争对手的比较情况；（3）核心技术在主要产品的生产过程或生产工序中的应用情况；（4）工业伺服装备板块、大型传动装备板块涉及的细分下游应用领域收入及占比。

  招股说明书披露，公司所处行业为精细化工行业，发行人主要从事硫化物的研发、生产和销售。公司当前的主要产品包括硫脲、单氰胺、聚硫醇、巯基乙醇、环保助剂等系列产品。公司聚硫系列产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“3.3先进石化化工新材料”-“3.3.1.3其他高性能树脂制造”中列示的“氰酸酯树脂材料专用材料”及“其他新型聚醚”等重点产品和服务。此外，结合发行人产品的下游市场，公司属于《战略性新兴产业分类（2018）》“3.3.1高性能塑料及树脂制造、3.3.6专用化学品及材料制造、3.3.7新型功能涂层材料制造、3.3.10.3新型催化材料及助剂制造”。

  请发行人：（2）打开披露核心技术产品收入金额及占比、形成收入的对应核心技术名称。

  请发行人说明：（1）公司产品直接对应于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》、《新材料产业发展指南》等国家科技创新战略中重点产品或服务情况，说明发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第三条、第四条的规定；（2）聚硫醇产品、电子级硫脲产品属于“高性能塑料及树脂制造”和“专用化学品及材料制造”的客观依据；（3）聚硫醇产品在高折光学树脂的成本占比，结合占比情况说明认定其属于“高折光学树脂的关键单体”的依据，除树脂镜片、建筑装饰、光学棱镜、光学透镜领域外，高折光学树脂是否还应用于其他国家科技创新战略重点支持行业；（4）发行人电子级硫脲目前应用于何种领域的电镀化学品，并结合不同电镀化学品应用领域对纯度的要求，说明发行人电子级硫脲产品是否具有先进性；

  招股说明书披露，1）发行人形成了互联网门户支撑技术、数据智能与挖掘技术、移动多端全栈开发技术、高性能服务支撑技术和互联网应用安全与认证技术等五大核心技术。上述核心技术形成的三类业务收入占公司报告期各期营业收入的比例分别为87.32%、90.58%和85.04%；2）发行人报告期内外采金额占总成本的比例分别为37.16%、33.98%和46.09%，采购内容主要包括软件开发、运维服务、云资源、项目所需的软件及硬件、其他（第三方检测服务、信息系统安全保障服务等）；3）发行人参与了国家政务服务平台以及个人健康信息码等5国家标准的制定，为各级政府部门提供从课题研究到规划设计的全面解决方案。

  请发行人说明：（4）发行人软件开发的业务实质，基于开源平台进行开发以及自主开发的占比情况；（5）发行人参与的多项国家标准的制定、各级政府部门课题研究的参与单位、牵头单位、发行人及核心技术人员所起的作用，以及参与上述工作如何反映发行人的技术水平和市场地位；（6）结合报告期内核心技术形成收入的计算口径，说明核心技术在三大业务中的具体应用。

  根据申报材料：（1）发行人实际控制人及部分核心技术人员曾于北京凌云光技术集团有限责任公司任职，凌云光为印刷领域机器视觉设备制造商；（2）相关人员竞业禁止可能涉及的违约金及赔偿金最高额相对较小，且目前已过诉讼时效；（3）发行人的专利技术均为自主研发，主要发明专利于报告期内申请；（4）发行人共有核心技术人员4名；（5）发行人存在三起作为原告的、尚未了结的竞业禁止诉讼案件。

  请发行人说明：（1）核心技术的底层技术来源、与核心技术人员及其从业经历的关系，发行人及其技术人员是否存在违反保密条款、侵犯知识产权或商业秘密的情况，是否存在侵权或利用情形；（2）研发人员、核心技术人员认定标准、相关标准开始执行时点及报告期内标准的执行情况，近三年研发人员人数情况；（3）发行人竞业禁止在诉人员历史贡献及其离职并违反《竞业限制协议书》对发行人的影响，发行人在维持核心技术人员稳定性方面是否存在重大缺陷；（4）报告期内，发行人与凌云光存在往来款项的原因。

  请保荐机构核查：（1）核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面的具体贡献；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人等情况，核查核心技术人员的认定是否存在缩小范围的情况。

  根据首轮问询回复，（1）发行人“互联网+政务服务”平台和数字政府门户平台建设业务的关键技术难点包括业务应用异构整合和实时监管、规模化数据资源的整合共享等5项内容。（2）发行人作为核心开发商曾参与我国首个国家级政务服务平台、省级政府一体化政务服务平台的建设，并参与了19个省级一体化政务服务平台的建设和运维服务。

  请发行人进一步说明：（1）发行人关键技术难点的突破是否仅限在应用层面解决问题，应用类软件及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度，发行人是否符合科创属性的要求；（2）国家级政务服务平台、省级政府一体化政务服务平台是否为合作开发产生，相关主体各自承担的工作和贡献情况，发行人参与的具体工作内容和贡献情况，“核心开发商”的具体依据，发行人在上述平台开发中运用的技术与公司现有核心技术的关系、是否持续运用于核心技术和产品中，发行人是不是具备持续创造新兴事物的能力。

  3.1根据申报文件，①发行人属于国家当前重点支持的智能制造装备产业，符合科创板“智能制造”行业领域要求；②发行人产品压电喷射阀性能已达到或超过国外同类产品的技术水平，实现进口替代。③发行人共拥有发明专利9项，形成主营业务收入的发明专利5项，其中“一种用于自动点胶机的压电元件喷射阀驱动电源”原为上海师范大学和苏州高凯共有，上海师范大学将其权属部分转让给苏州高凯，转让完成后，该专利由苏州高凯单独享有并单独申请专利权。

  请发行人：（4）结合发行人核心技术及专利的形成过程、研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等，说明发行人现有研发体系是否具备持续创造新兴事物的能力或发行人技术持续创新的机制。

  7.1锂产品根据原材料的不同可以分为矿石提锂和卤水提锂两种工艺路线。盐湖与矿石并非单纯的取代关系，更多的是相互补充。目前国内锂产品供应逐渐形成了以矿石提锂为主，盐湖提锂为辅的格局。国外主要锂产品生产企业主要的锂资源来源于盐湖卤水，但也在逐步进入矿石提锂领域。公司拥有“卤水直接吸附提锂技术”，相关技术系受让取得，目前处于中试阶段。

  请发行人说明：（1）公司是否同时掌握矿石提锂与卤水提锂两种工艺路线）公司“卤水直接吸附提锂技术”当前能够适用于哪些盐湖，投入实际生产的具体情况；（3）“卤水直接吸附提锂技术”的出让方及其是否为公司竞争对手，具体受让情况，是不是真的存在纠纷或潜在争议，公司在卤水提锂领域是否存在其他技术储备、是否具备相关领域的自主创新能力。

  科创板的设立是为了进一步落实创新驱动发展战略，为科创型企业上市发展进行融资提供一个平台，而企业是不是具备科创属性，能否满足科创板定位，则是企业成功登陆科创板的前提。

  为顺利完成企业的上市工作，除了企业的内部团队外，还需要得到外部机构的支持，而专业的IPO咨询机构可以很好地协助企业提高上市效率，节约上市成本。

  瞄定电子信息产业链，助力国内高科技企业永续健康发展，CINNO Research以深厚的科创属性行业咨询背景、快速灵活的应对机制、综合完整的一站式服务模式，CINNO Research咨询团队3年来已经为多家公司提供IPO咨询服务，并助力企业成功上市。

  招股书当中“业务与技术”、“募集资金运用”、“业务发展目标”、“风险因素”四大章节，是投资者和监管层极为重视的内容，也是呈现企业投资价值、成长潜力、发展目标的核心章节，CINNO Research通过组织经验丰富的专业团队，深度分析行业细致划分领域的发展现状及趋势，本着客观、中立的立场，用专业、科学的数据分析和陈述，为企业招股书的起草和及时披露提供大量的独立第三方数据和建议，并积极协助发行人和保荐机构及时回复并有效处理证监会对提出的行业相关问题的问询意见，最终为企业的顺利IPO过会保驾护航。