并购“爆雷” 数知科技亏本也要“甩卖”子公司

  日，北京数知科技股份有限公司(下称“数知科技”，“*ST数知”)发布了重要的公告称，计划出售全资子公司Blackbird Hypersonic Investments Ltd.(下称“BBHI”)100%股权，初步拟定标的资产转让价格总额为9000万-1.2亿美元。

  深交所随后发来一纸问询函，要求上市公司对上述交易的相关细节作进一步说明。

  截至7月26日收盘，数知科技的股价收报1.85元，总市值为21.68亿元。需要指出的是，公司如今的股价已较高峰时期跌去了九成多。

  公告显示，数知科技已与Mithera Capital GP LLC(下称“Mithera Capital”)签订《股权转让意向书》，拟向后者出售BBHI100%股权，目前该事项尚处于早期准备阶段。

  “由于购买方主要成员David Liu和Edmond Cheng为BBHI管理小组成员之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易”，数知科技在公告中指出。

  截至2021年3月底，BBHI的未经审计账面净资产为13.3亿元，而对比计划出售价9000万至1.2亿美元(相当于5.83亿至7.78亿元)来看，本次出售预计对上市公司产生的亏损约为5.52亿至7.47亿元。

  对于此次交易，深交所也发出问询函，要求公司说明交易价格与BBHI净资产存在比较大差异的原因及合理性、交易价格是不是公允;并结合BBHI近三年运营情况，说明你公司将其股权折价出售的合理性和必要性。

  就在三个月前(2021年4月)，上市企业决定将BBHI旗下的India Investments Ltd.100%股权转让给DHL，转让价格总额为1200万美元，其中标的资产系BBHI旗下的印度公司业务板块。

  对于此次交易，上市公司表示，“符合公司的长远发展的策略，有利于公司集中资源强化核心业务竞争力、优化资产结构，同时通过回笼资金偿还相关债务、有效压缩公司有息债务规模、改善公司资产质量与财务情况，最终改善上市公司的持续经营能力”。

  公开信息显示，数知科技成立于2004年，系一家提供通信塔产品整体解决方案的高新技术企业，目前业务最重要的包含数据智能应用与服务、智能通信物联网业务，以及智慧营销等。

  2016年，梅泰诺(上市公司前身)宣布以发行股份、支付现金及募集配套资金的方式，作价63亿元从“兄弟”公司手中收购宁波诺信(全称“宁波诺信睿聚投资有限责任公司”)100%股权，后者的主要资产为对香港诺睿100%的长期股权投资、并通过香港诺睿持有BBHI股权。

  上述收购的溢价率高达2907.39%。完成后，上市公司全资持有了宁波诺信，进而也间接持有了BBHI公司99.998%的股权。

  据介绍，BBHI的主营业务是基于上下文广告匹配技术，主要提供广告供应端平台服务，为Yahoo、Microsoft、Bing等广告需求端平台和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。

  在如此“天价”收购的背后，交易双方给BBHI定下的业绩承诺为，2017年至2019年的扣非后归母净利润分别不低于7158.7万美元、8590.5万美元、9993.1万美元。

  巧合地是，标的资产顺利度过了三年的业绩承诺期，但业绩期过后便精准“变脸”。

  2020年，BBHI实现营业收入26.36亿元，对应纯利润是-1.13亿元;2021年第一季度，公司的营业收入为6.94亿元，对应纯利润是-1.05亿元。

  除了BBHI之外，公司旗下另外三家收购而来的公司日月同行(全称“日月同行信息技术(北京)有限公司”)、金之路(全称“浙江金之路信息科技有限公司”)、鼎元信广(全称“北京鼎元信广科技发展有限公司”)也同时“爆雷”，业绩出现大幅下滑。

  对于上述子公司的“爆雷”，上市公司数知科技于2020年度计提商誉减值数额高达61亿元，此番减值过后，公司的商誉总额在2021年3月底仅剩2770.06万元。

  数知科技于2020年度实现的营业收入为45.04亿元，同比降幅为21.28%;实现归属于上市公司股东的净利润-79.84亿元，同比断崖式下滑1486.34%;2021年第一季度，公司收入8.75亿元，同比下滑4.58%，净利润亏损1.97亿元，较此前同期下降了563.75个百分点。

  如今，并购“爆雷”、业绩下滑的数知科技，又将如何拯救深陷泥潭的自己?IPO日报将对此持续关注。

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